如何進行合規管理體系的有效性評估？

“企業合規“一詞近年來受到大家廣泛關注，加強企業合規管理、防范企業合規風險已經成為當前企業發展的一大趨勢。隨著企業外部的合規監管要求日益嚴格，不少企業已經認識到了合規的重要性，態度也開始從“要我合規”轉化為“我要合規”。

就目前發展來看，越來越多的企業已經建立了合規管理體系。但是，合規管理體系是需要不斷完善的。合規環境的改變、企業自身業務的發展以及管理體系執行過程中發現的問題等等都會導致合規管理體系的不同。那么什么樣的合規管理體系才是可行的呢？如何對一套合規管理體系進行評估呢？這成為當前不可避免的，也是大家普遍關注的問題。

下面本文將從“合規管理體系有效性評估”的含義、重要性、基本原則以及開展評估工作的調查方式和基本流程展開闡述。

目前，對于“合規管理體系有效性評估”這一概念或定義并未形成統一觀點，在我國出臺的幾個有關合規管理的重要指引中，雖然都有所闡述，但是具體的概念和定義不盡相同。

《中央企業合規管理指引（試行）》中的第22條中提出：“開展合規管理評估，定期對合規管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。”

《企業境外經營合規管理指引》中的第 27 條合規管理評價中提到：“企業應定期對合規管理體系進行系統全面的評價，發現和糾正合規管理貫徹執行中存在的問題，促進合規體系的不斷完善。合規管理體系評價可由企業合規管理相關部門組織開展或委托外部專業機構開展。”

《證券公司合規管理有效性評估指引》（2021年修訂）中的第5條中提到“證券公司合規管理有效性評估分為全面評估和專項評估。除特別指明外，本指引所稱合規管理有效性評估均指全面評估。”

“合規管理體系有效性評估”作為企業合規管理體系建設不可或缺的一部分，對于企業形成合規管理長效機制和推動行業監管機制轉變發揮著極為重要的保障作用。

正如前文《中央企業合規管理指引（試行）》第22條中提到的開展合規管理評估工作的要求一樣，只有開展“合規管理體系有效性評估”才能不斷調整適應內、外部的合規管理要求，通過定期的重復評估風險、控制風險、效果評價等流程，找出合規計劃中的漏洞，糾正不合規的行為，不斷提升企業的風險防范能力和合規管理水平。

開展“合規管理體系有效性評估”應當遵循全面性、側重性、獨立性、及時性原則。

全面性原則，指評估應當覆蓋企業經營管理活動的全過程，評估標準應當系統、全面。

側重性原則，指應當根據企業自身業務所涉及的主要合規風險以及高風險業務領域，來確定評估工作的重點。

獨立性原則，指履行合規管理職責的牽頭部門以及相關人員應當獨立客觀，不受其他內、外因素干擾。

及時性原則，指評估工作開展頻率首先應當滿足外部監管要求，并根據企業自身實際情況及時進行調整。

評估調查作為評估內容的來源，顯得尤為重要。一般來說，調查方式包括但不限于：文檔審查、現場檢查、問卷調研、實地訪談、信息分析等手段。

合規管理有效性評估的基本流程為：

成立評估工作組——設計評估工作方案——開展具體評估工作——編制檢查評估報告——編制后續整改方案。

其中第三步“開展具體評估工作”又包括以下方面：

1、確定評估重點。根據公司業務重要性、風險發生頻率、外部監管程度等方面來確定后續評估工作重點。

2、收集審查合規管理體系相關文件。文件種類包括但不限于：合規管理體系政策；合規報告；審計報告；與公司合規風險識別、應對相關的文件；公司業務重點領域的各類具體規范、指引類文件；公司合規管理培訓涉及的相關文件；公司內部舉報調查文件以及自律檢查建議等。

3、開展調查問卷、實地訪談。調查問卷的設計第一部分，可收集受訪者的背景資料（職位、部門、年限等），來確保受訪者覆蓋范圍足夠廣、且受訪人員結構合理具有代表性；第二部分可調查企業合規管理體系建設情況，包括對于合規概念的認識、對自身及本部門合規職責履職情況的評估等。并在問卷調研的基礎上進行實地訪談，以個人訪談記錄的形式為編制合規管理評估報告提供基本的信息支撐。